Возможно, Oracle переплатила компании-разработчику программного обеспечения NetSuite, но ее основатель Ларри Эллисон не виноват, как решил суд штата Делавэр после почти шестилетнего судебного разбирательства, возбужденного недовольными акционерами.
Вместо того, чтобы оказать давление на руководителей Oracle, которую основал Эллисон, сегодня работает техническим директором и владеет немногим более четверти голосующих акций, вице-канцлер штата Делавэр Сэмюэл Гласскок III сказал, что Эллисон сделал все по правилам, отказавшись от приобретения NetSuite, для которого он предоставил начальный капитал и владеет 40-процентной долей.
Первоначальные утверждения утверждали, что Эллисон оказал давление на Oracle, чтобы тот купил NetSuite за 9,3 миллиарда долларов — на целых 3 миллиарда долларов больше, чем стоила компания, как утверждается, — обогатившись в процессе примерно на 4,1 миллиарда долларов. В иске также утверждалось, что бизнесу NetSuite мешало развертывание Oracle Fusion, который напрямую конкурировал с продуктом NetSuite, и что NS потеряет деньги, если не будет приобретена Oracle.
Несмотря на то, что он отказался от сделки незадолго до того, как она была представлена совету директоров, и решение совета директоров уполномочить специальный комитет вести переговоры о приобретении, истцы утверждали, что влияние Эллисона в Oracle слишком велико, и его следует рассматривать как контролера независимо от его неконтрольная доля.
Гласскок признал в своем решении, что миноритарные акционеры могут считаться контролерами, «если они контролируют корпоративный механизм… даже без возможности сместить директоров». Кроме того, Гласскок сказал: «Эллисон, без сомнения, является сильной стороной Oracle; он главная творческая сторона и лицо компании».
Несмотря на его очевидную способность влиять на решение, Гласскок сказал, что Эллисон этого не делал, и даже предпринял шаги, чтобы гарантировать, что влияние не будет оказано. По его словам, решение в пользу истцов в этом случае было бы просто несправедливым.
«Концепция, согласно которой физическое лицо, не имеющее права голоса в организации, которое в целом не контролирует организацию и не участвует в конфликтной сделке, подлежит полной проверке на справедливость в качестве фидуциара исключительно потому, что оно является уважаемой фигурой с потенциальным чтобы утверждать влияние на директоров, это не закон штата Делавэр, насколько я понимаю», — сказал Гласскок.
В первоначальном судебном иске также утверждалось, что Эллисон, один из ответчиков, со-генеральный директор Oracle Сафра Кац, и директора, входившие в переговорный комитет, имели конфликты интересов, поскольку они тесно сотрудничали с Эллисоном, и были бы отстранены от своих должностей, если бы сделка не состоялась. не прошел. Между прочим, суды признали, что Катц не сделал ничего плохого.
«Сегодняшнее решение представляет собой полное оправдание г-на Эллисона и г-жи Катц, каждый из которых подвергался этим безосновательным требованиям в течение семи лет», — сказал адвокат пары. ®
